In sede di redazione del bilancio d’esercizio 2022, deve essere fornita, per la prima volta, una specifica informativa (o dichiarazione) nella relazione della gestione (o in nota integrativa)?
A parere di chi scrive, la risposta deve essere negativa, per una serie di motivi:
- le ultime novità normative civilistiche in materia di adeguati assetti (artt. 2086, co. 2, e 2475, co. 6, c.c.) sono in vigore dal 16 marzo 2019, mentre le altre disposizioni codicistiche di riferimento (artt. 2381 e 2403 c.c.) risalgono addirittura al D.Lgs. 6/2003;
- l’art. 3, co. 3 e 4, del D.Lgs. 14/2019, in vigore dal 15 luglio 2022, ha precisato i contenuti minimi degli adeguati assetti, e gli obiettivi che devono raggiungere (squilibri, sostenibilità dei debiti, continuità aziendale, segnali di «allarme», informazioni per il test pratico e la redazione del piano di risanamento);
- nessuna delle suddette norme stabilisce specifici obblighi informativi nella relazione sulla gestione (o nota integrativa) al bilancio d’esercizio;
- i principali rischi e incertezze gravanti sulla società, idonei a compromettere la continuità aziendale (e costituenti parte integrante dell’assetto organizzativo), devono già essere esposti nella relazione sulla gestione (art. 2428, co. 1, c.c.) o nella nota integrativa (OIC 11, par. 22);
- gli indicatori, finanziari e non (assetto amministrativo e contabile), devono già essere indicati nella relazione sulla gestione (art. 2428, co. 2, c.c.), mentre non sono previsti in nota integrativa (fermo restando il diritto di inserirli facoltativamente);
- l’evoluzione prevedibile della gestione deve già essere riportata nella relazione sulla gestione (art. 2428, co. 3, n. 6), c.c.), mentre in nota integrativa devono essere sviluppate le considerazioni sulla continuità aziendale – che presuppongono l’analisi del presumibile scenario dei prossimi 12-18 mesi (OIC 11 e ISA Italia 570) – e precisati gli effetti dei fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio;
- la dichiarazione in merito all’adeguatezza degli assetti, e sul loro concreto funzionamento, è formulata nella relazione dell’organo di controllo (Sindaco Unico o Collegio Sindacale), in osservanza degli artt. 2403 e 2429, co. 2, c.c. (si tratta spesso di società che hanno l’obbligo di redazione della relazione sulla gestione, qualora abbiano superato i limiti dimensionali di cui all’art. 2435-bis, co. 1 e 8, c.c.);
- il revisore legale dei conti, nella propria relazione al bilancio, oltre ad esprimersi sull’affidabilità del sistema di controllo interno e sulla continuità aziendale, si limita a formulare «un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio e sulla sua conformità alle norme di legge» (art. 14, co. 2, lett. e), del D.Lgs. 39/2010);
- gli unici adempimenti informativi e documentali richiesti agli amministratori sono quelli previsti dall’art. 2381 c.c., da applicare alla luce degli artt. 2086, co. 2, c.c. e 3 del D.Lgs. 14/2019 (squilibri, sostenibilità dei debiti, continuità aziendale e segnali di «allarme»).
Naturalmente, gli amministratori hanno la piena facoltà – ma non l’espresso obbligo – di riportare nella relazione sulla gestione, o nella nota integrativa, al bilancio d’esercizio (come, generalmente, già propone da alcuni anni il software di redazione del bilancio), la dichiarazione/informativa sull’osservanza della disciplina civilistica e concorsuale degli adeguati assetti, assumendone le relative responsabilità (assetti effettivamente adeguati e concreto funzionamento degli stessi).
