L’art. 2364, co. 2, c.c. stabilisce che l’assemblea dei soci, deputata a deliberare in merito all’approvazione del bilancio, deve essere convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio, ovvero il 30 aprile 2023, nel caso di periodo amministrativo concluso il 31 dicembre 2022. La disposizione in parola riconosce, tuttavia, la facoltà dell’organo di gestione di derogare a tale scadenza, avvalendosi del maggior termine di 180 giorni, qualora risultino soddisfatte alcune specifiche condizioni: in primo luogo, è necessario che la proroga del termine sia prevista dallo statuto o dall’atto costitutivo. A tale proposito, la Commissione Società del Consiglio Notarile di Milano (massima 15/2013) ha sostenuto che la clausola statutaria che consente la convocazione dell’assemblea per l’approvazione del bilancio nel maggior termine di 180 giorni “non deve necessariamente contenere l’indicazione analitica e specifica delle fattispecie che consentono il prolungamento del termine stesso”. È, pertanto, sufficiente la circostanza che nello statuto sia presente una semplice clausola che legittimi lo slittamento dei termini al verificarsi di una delle condizioni previste dalla legge. In tal senso, anche il Comitato Interregionale dei Consigli Notarili delle Tre Venezie (massima H.B.3.): “la previsione statutaria del maggior termine per la convocazione dell’assemblea avente all’ordine del giorno l’approvazione del bilancio ex art. 2364, ultimo co., c.c. può anche non prevedere specificatamente le particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società che la giustificano, potendo limitarsi a fare un riferimento generico a tali esigenze che dovranno però sussistere in concreto nel caso in cui ci si voglia avvalere di tale facoltà”.
È, inoltre, necessario che l’impresa sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato, oppure la proroga sia richiesta da particolari esigenze legate alla struttura o all’oggetto sociale. Con riferimento a quest’ultima fattispecie, rientra sotto il profilo della “struttura”, il caso della società avente diverse sedi, in Italia o all’estero, dotate di autonomia amministrativa e gestionale, i cui risultati devono essere aggregati, ai fini della redazione del bilancio: lo stesso dicasi per la sussistenza delle difficoltà di raccolta ed elaborazione dei dati, riconducibile alla modifica dei sistemi operativi o di tenuta della contabilità e di gestione amministrativa in genere. Sono, invece, qualificabili come ragioni riconducibili all’oggetto la circostanza che la società valuta le partecipazioni con il metodo del patrimonio netto, e necessitano di analizzare i risultati delle controllate, oppure delle imprese che valutano i lavori in corso su lavorazione in base allo stato di avanzamento delle opere, la cui definizione è subordinata all’effettiva accettazione del committente: analogamente, la proroga può essere giustificata nel caso dell’azienda avente cantieri all’estero, che richiedono una più complessa procedura di raccolta dei dati necessari all’imputazione in bilancio.
Il relativo motivo legittimante la proroga, risultante da un’apposita delibera dell’organo di gestione, deve essere esposto nella relazione sulla gestione al bilancio d’esercizio, qualora prevista: in caso di esonero, prospettabile nell’ipotesi di redazione del rendiconto in forma abbreviata (art. 2435-bis, co. 7, c.c.), è opportuno che tale informativa sia fornita nella nota integrativa.
