L’art. 1, co. 44, della Legge 199/2025 ha stabilito che i saldi attivi di rivalutazione, le riserve e i fondi, in sospensione di imposta, esistenti nel bilancio dell’esercizio in corso al 31 dicembre 2024, che residuano al termine dell’esercizio in corso al 31 dicembre 2025, possono essere affrancati, in tutto o in parte, con l’applicazione di un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi e dell’IRAP nella misura del 10%. L’imposta sostitutiva è liquidata nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo d’imposta in corso al 31 dicembre 2025 ed è versata obbligatoriamente in quattro rate di pari importo, di cui la prima con scadenza entro il termine previsto per il versamento a saldo delle imposte sui redditi relative al medesimo periodo d’imposta e le altre con scadenza entro il termine rispettivamente previsto per il versamento a saldo delle imposte sui redditi relative ai periodi d’imposta successivi.
L’affrancamento si perfeziona, quindi, con la presentazione della dichiarazione dei redditi contenente i dati e gli elementi per la determinazione del relativo tributo (quadro RQ del Modello Redditi 2026), e non con il versamento dell’imposta sostitutiva.
Si applicano le disposizioni contenute nel D.M. 27 giugno 2025, attuativo dall’affrancamento straordinario delle riserve in sospensione d’imposta disciplinato dall’art. 14 del D.Lgs. 192/2024.
L’affrancamento può essere anche parziale, dovendosi intendere sia rispetto a più riserve in sospensione d’imposta che ad una sola riserva in sospensione d’imposta: è assolutamente autonomo, e non dipende da altre previsioni di legge (C.M. 33/E/2005).
Richiede l’esistenza di riserve in sospensione nel bilancio dell’esercizio in corso al 31 dicembre 2024 – rivolgendosi, quindi, anche ai contribuenti «non solari» – che residuino pure in quello successivo, ovvero nel bilancio dell’esercizio in corso al 31 dicembre 2025. Il riferimento al «bilancio» comporta che tale agevolazione sia circoscritta ai soggetti IRES ed IRPEF in relazione ai quali è possibile individuare la specifica voce di patrimonio netto: non è, pertanto, applicabile agli imprenditori in contabilità semplificata (C.M. 37/E/2016, par. 4), né a quelli che nel 2024 erano in contabilità ordinaria – con esposizione della riserva al 31 dicembre 2024 – e nel 2025 sono passati a quella semplificata (in tal caso, si avrebbe avuto il realizzo immediato della riserva). Anche assumendo quanto evidenziato nella C.M. 6/E/2022, va considerato che una procedura di rivalutazione dei beni effettuata dai contribuenti in regime di contabilità semplificata non genera la “creazione” di una corrispondente riserva in sospensione d’imposta pure nel caso in cui il contribuente, successivamente alla rivalutazione, transiti dal regime di contabilità semplificata a quello di contabilità ordinaria. Conseguentemente, il maggior valore del bene oggetto di rivalutazione avrà trovato la sua contropartita, nel passaggio al regime ordinario, in una riserva, qualificabile fiscalmente come riserva di utili e dunque libera da vincoli.
L’importo da assoggettare ad imposta sostitutiva è quello netto della riserva: l’Agenzia delle Entrate, recependo il consolidato indirizzo della giurisprudenza di legittimità (a partire dalla Cass. 9509/2018, confermata da Cass. 32204/2019, 11326/2020 e 19772/2020) ha convenuto che l’imposta sostitutiva sull’affrancamento della riserva debba essere calcolata sull’importo netto della stessa, come risultante dal bilancio (C.M. 6/E/2022, Parte I, § 4.7).
Il pagamento dovrà essere effettuato “obbligatoriamente” in quattro rate di pari importo, scadenti entro il termine previsto per il versamento a saldo delle imposte sui redditi dell’esercizio con riferimento al quale è effettuato l’affrancamento e dei tre successivi (ma presumibilmente, come in passato in una situazione analoga è stato affermato dalla C.M. 6/E/2006, § 6.3, il pagamento potrà essere anticipato). La norma non fa alcun riferimento alla previsione di interessi sulla dilazione.
In caso di successiva distribuzione della riserva affrancata:
- non vi è più tassazione in capo all’impresa (C.M. 11/E/2009), che altrimenti sarebbe stata, nel caso di soggetti IRES, del 24% in luogo del 10% di imposta sostitutiva da affrancamento (fermo restando che i soci ricevono dagli utili da assoggettare ad imposizione). Nell’ipotesi di impresa IRPEF (o di società di capitali «trasparente» ai sensi dell’art. 116 del TUIR), il beneficio potrebbe essere maggiore, considerando l’aliquota di tassazione dei singoli soci applicabile alla distribuzione della riserva in sospensione non affrancata: una volta effettuato l’affrancamento, non si verifica alcuna base imponibile da imputare per trasparenza ai soci (C.M. 13/E/2014, par. 8), in quanto l’affrancamento della riserva in sospensione determina un incremento del costo fiscale della partecipazione, e la successiva distribuzione una riduzione (C.M. 33/E/2005, par. 3);
- non vi è tassazione neppure nel caso in cui la distribuzione avvenga nel corso del 2026, ma prima della presentazione del Modello Redditi 2026 e della liquidazione dell’imposta sostitutiva, in quanto i presupposti per l’affrancamento erano già maturati al 31 dicembre 2025, con la verifica del residuo di riserva in sospensione d’imposta già iscritta nel precedente bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2024;
- trova applicazione (C.M. 332/E/2019) la presunzione fiscale di prioritaria distribuzione delle riserve di utili (art. 47, co. 1, del TUIR), che, invece, non opera per le riserve in sospensione d’imposta, per espressa previsione di legge (C.M. 11/E/2009);
- se i soci percettori sono persone fisiche, che detengono la partecipazione al di fuori del regime d’impresa, la distribuzione della riserva comporta per il socio l’emersione di un dividendo da tassare al 26% a titolo d’imposta.
