L’art. 2381-bis c.c. – norma introdotta dal D.Lgs. 47/2026, contenente alcune disposizioni del previgente art. 2381 c.c. dettato per le s.p.a. (ma applicabile anche alle s.r.l. per effetto del rinvio operato dall’art. 2475, co. 6, c.c.) e altre assolutamente nuove – stabilisce le regole sul funzionamento dell’organo di gestione, con la previsione che il consiglio di amministrazione:
- valuta, sulla base delle informazioni ricevute, l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società;
- esamina i piani strategici, industriali e finanziari aziendali, quando elaborati;
- può delegare proprie attribuzioni ad alcuni suoi componenti, stabilendone i relativi limiti. Non possono essere delegate le attribuzioni indicate negli artt. 2420-ter, 2423, 2443, 2446, 2447, 2501-ter e 2506-bis c.c., nè le decisioni sull’accesso allo strumento di regolazione della crisi e dell’insolvenza, ai sensi dell’art. 2086, co. 2, c.c., le quali comprendono la determinazione del contenuto della proposta e le condizioni del piano;
- valuta, sulla base della relazione degli organi delegati, il generale andamento della gestione.
Sotto quest’ultimo profilo, gli organi eventualmente delegati sono tenuti a curare che l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, e a riferire – al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale (o al sindaco unico), con la periodicità fissata dallo statuto e, in ogni caso, almeno ogni sei mesi – sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle proprie controllate.
