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Cessione d’azienda e responsabilità solidale tributaria

L’art. 14, co. 1, del D.Lgs. 472/1997 stabilisce che il cessionario d’azienda – così come, ai sensi del successivo co. 5-ter, la conferitaria – è responsabile in solido, fatto salvo il beneficio della preventiva escussione del cedente ed entro i limiti del valore dell’azienda o del ramo della stessa oggetto di trasferimento, per il pagamento dell’imposta e delle sanzioni riferibili alle violazioni:

  • commesse nell’anno in cui è avvenuta la cessione e nei due precedenti, anche se non già contestate o irrogate le sanzioni;
  • irrogate e contestate nel medesimo periodo, anche se riferite a violazioni commesse in epoca anteriore.

Secondo l’Amministrazione Finanziaria, il valore dell’azienda, quale limite alla responsabilità del cessionario, “è quello accertato dal competente Ufficio delle entrate o del registro ovvero, in mancanza di accertamento, quello dichiarato dalle parti” (C.M. 180/E/1998).

L’art. 14, co. 2, del D.Lgs. 472/1997 prevede, tuttavia, una tutela per l’acquirente, consistente nel rilascio – da parte degli Uffici dell’Amministrazione Finanziaria e dagli enti preposti all’accertamento dei tributi di loro competenza, su richiesta dell’interessato – di un certificato sull’esistenza di contestazioni in corso e di quelle già definite per le quali i debiti non sono stati soddisfatti.

L’obbligazione del cessionario è limitata al debito risultante, alla data del trasferimento, dagli atti dell’Amministrazione Finanziaria e degli enti preposti all’accertamento dei tributi di loro competenza (art. 14, co. 2, del D.Lgs. 472/1997). Si ritiene escluso da tale ambito il debito d’imposta relativo alla plusvalenza derivante dalla cessione d’azienda, in quanto sorto successivamente al trasferimento stesso.

Il certificato, se negativo o non rilasciato entro 40 giorni dalla richiesta, ha pieno effetto liberatorio del cessionario (art. 14, co. 3, del D.Lgs. 472/1997 e provvedimento del Direttore dell’Agenzia delle Entrate del 25 giugno 2001), salvo che per i fatti commessi dalla data del rilascio della certificazione a quella del rogito notarile del trasferimento aziendale.

Si segnala, infine, che la disciplina della responsabilità solidale tributaria di cui all’art. 14, co. 1, del D.Lgs. 472/1997 non è, tuttavia, applicabile quando la cessione – se non effettuata in frode dei crediti tributari (co. 4 e 5) – avviene nell’ambito di uno dei seguenti strumenti di soluzione della crisi d’impresa (co. 5-bis):

  • procedura concorsuale (concordato preventivo, fallimento, amministrazione straordinaria delle grandi imprese in crisi e liquidazione coatta amministrativa);
  • accordo di ristrutturazione dei debiti (artt. 182-bis, 182-septies e 182-novies del R.D. 267/1942);
  • piano attestato di risanamento (art. 67, co. 3, lett. d), del R.D. 267/1942);
  • accordo di composizione della crisi da sovraindebitamento o procedimento di liquidazione del patrimonio del debitore (artt. 7 e 14-ter della L. 3/2012).